قانون الشركات المحاضرة 13 د. ايمان نابوش د. عماد الدين عبدالحي 2017-2018

مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: شركة المساهمة العامة مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: 1- المسؤولية المدنية: أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال السلطة، وعن كل مخالفـة للقانون ولنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة. تتعلق هذه المسؤولية بالنظام العام، وبالتالي يبطل كل شرط يقضي بإعفاء أعضاء مجلس الإدارة منها. Dr. Eman Naboush

مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: شركة المساهمة العامة مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: يمكن مساءلة أعضاء مجلس الإدارة عن التصرفات التي تتم بالمخالفة لأحكام قانون الشركات أو النظام الأساسي للشركة؛ كتوزيع أرباح صورية، أو نشر ميزانية تحتوي على بيانات خاطئة. كما تنعقد مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال السلطة، وعن الخطأ في الإدارة؛ كالتراخي في تحصيل حقوق الشركة من مدينيها، أو إقراض أشخاص ظاهري الإعسار. Dr. Eman Naboush

مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: شركة المساهمة العامة مسؤولية أعضاء مجلس الادارة: تقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن فيما بينهم، إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء. أما إذا كان القرار محل المساءلة صادرًا بالأغلبية، فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة. فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه. Dr. Eman Naboush

دعوى الشركة ضد مجلس الإدارة: شركة المساهمة العامة دعوى الشركة ضد مجلس الإدارة: يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة. كذلك يحق للمساهم، أو المساهمين الذين يملكون (5%) على الأقل من أسهم الشركة، وكذلك لهيئة الأوراق المالية والسلع الحق في رفع الدعوى ضد مجلس إدارة الشركة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم. Dr. Eman Naboush

دعوى الشركة ضد مجلس الإدارة: شركة المساهمة العامة دعوى الشركة ضد مجلس الإدارة: يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة. Dr. Eman Naboush

حق المساهم في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: شركة المساهمة العامة حق المساهم في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: يحق للمساهم، أو المساهمين الذين يملكون (5%) على الأقل من أسهم الشركة، وكذلك لهيئة الأوراق المالية والسلع الحق في رفع الدعوى ضد مجلس إدارة الشركة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم. Dr. Eman Naboush

حق والهيئة المساهم في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: شركة المساهمة العامة حق والهيئة المساهم في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: يحق للمساهم، أو المساهمين الذين يملكون (5%) على الأقل من أسهم الشركة، وكذلك لهيئة الأوراق المالية والسلع الحق في رفع الدعوى ضد مجلس إدارة الشركة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم. الحق في رفع هذه الدعوى من النظام العام. Dr. Eman Naboush

حق الغير في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: شركة المساهمة العامة حق الغير في رفع الدعوى ضد مجلس الإدارة: يستطيع الغير، وهم أساسا دائنو الشركة، مطالبة كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة بتعويض ما لحقه من أضرار نتيجة الأفعال والتصرفات الخاطئة الصادرة أثناء أدائهم لواجباتهم الوظيفية أو بسببها. ويكون للغير الرجوع على مجلس الإدارة إما على أساس المسؤولية العقدية؛ حيث إن الخطأ الذي ارتكبه مجلس الإدارة ينسب إلى الشركة التي تعامل معها باعتباره ممثلا لها. وإما على أساس المسؤولية التقصيرية؛ حيث ترفع الدعوى مباشرة على عضو مجلس الإدارة المخطئ. Dr. Eman Naboush

شركة المساهمة العامة سقوط الدعوى بالتقادم: تسقط بالتقادم الحولي دعوى الشركة ضد أعضاء مجلس الإدارة، سواء باشرها ممثل الشركة كشخص المعين من قبل الجمعية العمومية، أم رفعها أحد المساهمين بصفة احتياطية. أما دعوى المساهم الفردية، ودعاوى الغير ضد أعضاء مجلس الإدارة فلا تسقط إلا بمضي ثلاث سنوات باعتبارها دعوى مسؤولية تقصيرية. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية. Dr. Eman Naboush

شركة المساهمة العامة 2- المسؤولية الجزائية: فرض قانون الشركات على أعضاء مجلس الإدارة عقوبات جزائية مختلفة ومتفاوتة تبعا لجسامة المخالفة الصادرة منه. من أمثلة الأفعال المجرمة توزيع أرباح بما يخالف القانون، إخفاء المركز المالي لشركة، افشاء أسرار الشركة، تقديم بيانات كاذبة. Dr. Eman Naboush

شركة المساهمة العامة الجمعية العمومية: تتكون الجمعية العمومية لشركة المساهمة من مجموع المساهمين بها أيًا كان عدد السهم التي يمتلكونها. والجمعية العمومية للشركة على نوعين: الجمعية العمومية التأسيسية والجمعية العمومية العادية. لا تنعقد الجمعية العمومية للشركة من تلقاء نفسها، بل يتعين دعوتها للانعقاد في الزمان والمكان الذين يعينهما نظام الشركة. ويجب توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين في الشركة، بعد موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع. يختص مجلس إدارة شركة المساهمة العامة، بحسب الأصل، بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد. ومع ذلك، فقد منح المشرع التجاري لكل من مراقب الحسابات، وهيئة الاوراق المالية والسلع الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد في أحوال معينة. يثبت لكل مساهم في الشركة الحق في حضور الجمعية العمومية للشركة ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه. Dr. Eman Naboush

شركة المساهمة العامة الجمعية العمومية: يتحقق النصاب اللازم لصحة اجتماعات الجمعية العمومية للشركة بحضور مساهمين يملكون، أو يمثلون بالوكالة، ما لا يقل عن(50%) من رأس مال الشركة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر. فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن خمسة أيام ولا تجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ الاجتماع الأول. ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحًا أيًا كان عدد الحاضرين. تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع، أو أية أغلبية أكبر يحددها النظام الأساسي. Dr. Eman Naboush

اختصاص الجمعية العمومية: شركة المساهمة العامة اختصاص الجمعية العمومية: تختص الجمعية العمومية لشركة المساهمة العامة بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة ومثال ذلك: تختص بتعيين رئيس مجلس الإدارة، وانتخاب أعضاء المجلس الإدارة، وعزلهم، وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال، المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة. تختص الجمعية العمومية بتعيين مصفي أو أكثر ليقوم بأعمال التصفية، وتحديد أتعابهم وعزلهم، وتحديد طريقة التصفية ومدتها. Dr. Eman Naboush

هيئات الرقابة على شركة المساهمة العامة: أوجب المشرع الإماراتي بموجب المادة 243 من قانون الشركات التجارية أن يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر يتم ترشيحه من مجلس إدارة الشركة ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة. يجوز للمساهمين الحائزين على (10%) على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. Dr. Eman Naboush